İngiltere'ye açılan Türk şirketlerinin en sık sorduğu sorulardan biri şudur: "Limited şirket (Ltd) mi kurmalıyım, yoksa LLP mi?" Cevap işin niteliğine göre değişir — ve yanlış seçim, ileride maliyetli bir yeniden yapılandırma anlamına gelebilir. İki yapıyı sade biçimde karşılaştıralım.
Limited şirket (Ltd) nedir?
Private Limited Company (Ltd), İngiltere'de en yaygın şirket türüdür. Sahiplerinden ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir; yani şirketin borçlarından ortaklar kural olarak kişisel mal varlıklarıyla değil, koydukları sermaye kadar sorumludur (sınırlı sorumluluk). Şirket kârı üzerinden kurumlar vergisi (corporation tax) öder; ortaklara dağıtım genellikle temettü (dividend) yoluyla yapılır. Yapı, pay sahipleri ve direktörlerden oluşur.
LLP (Limited Liability Partnership) nedir?
LLP, sınırlı sorumluluğu bir ortaklık esnekliğiyle birleştiren melez bir yapıdır. En az iki üye (member) gerektirir ve genellikle avukatlık, mimarlık, danışmanlık gibi profesyonel ortaklıklarda tercih edilir. Vergi açısından şeffaftır: LLP'nin kendisi kurumlar vergisi ödemez; kâr, üyelerin payına göre doğrudan üyeler nezdinde vergilendirilir. Bu, bazı yapılar için avantaj, bazıları için dezavantaj olabilir.
Yan yana karşılaştırma
| Kriter | Ltd | LLP |
|---|---|---|
| Sorumluluk | Sınırlı (sermaye kadar) | Sınırlı (üye payı kadar) |
| Vergi | Kurumlar vergisi + temettü | Şeffaf — üyeler nezdinde |
| Yapı | Pay sahibi + direktör | En az 2 üye |
| Yatırım almaya uygunluk | Yüksek (hisse devri kolay) | Düşük |
| Tipik kullanım | Ticaret, üretim, teknoloji, çoğu şirket | Profesyonel ortaklıklar |
Not: Vergi oran ve eşikleri zaman içinde değişebilir; bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır ve vergi/hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Sizin durumunuza özel değerlendirme için yetkili uzmanlarla çalışırız.
Türk şirketleri için hangisi?
Çoğu ticari, üretim veya teknoloji odaklı Türk şirketi için Ltd daha uygundur: kurumsal itibarı yüksektir, hisse devri ve yatırım alması kolaydır, tek veya az sayıda ortakla verimli çalışır. LLP ise daha çok, birden fazla profesyonelin ortak olduğu ve vergi şeffaflığı arayan yapılar için anlamlıdır. Ayrıca bir üçüncü seçenek olarak, Türkiye'deki mevcut şirketinizin İngiltere'de bir şubesi (branch) açılabilir — bu ayrı bir tüzel kişilik değildir ve farklı sonuçlar doğurur.
Karar verirken sorulacak üç soru
1. İleride yatırım almayı veya ortak eklemeyi planlıyor musunuz? → Genellikle Ltd.
2. Birden fazla profesyonel ortak mısınız ve vergi şeffaflığı mı istiyorsunuz? → LLP değerlendirilebilir.
3. Yeni bir tüzel kişilik mi, yoksa mevcut Türk şirketinizin uzantısı mı istiyorsunuz? → Şube (branch) gündeme gelir.