Türkiye'de faaliyet gösteren bir şirketin İngiltere'deki iştiraki için yatırım, ortak alma veya satış gündeme geldiğinde, süreç genellikle beklenenden erken bir noktada başlar: karşı taraf henüz sizinle görüşmeden önce Companies House sicilini açıp bakar. Şirketin kuruluş tarihi, direktörleri, hisse yapısı, PSC kayıtları, sunulan hesaplar ve gecikmiş beyanlar burada herkese açıktır.
Yatırımcı önce nereye bakar?
İlk bakış neredeyse her zaman kamuya açık sicildir. Burada görülen tutarsızlıklar — geç sunulmuş hesaplar, güncellenmemiş direktör bilgisi, eksik PSC kaydı, adresi hâlâ ilk kuruluş adresinde görünen bir şirket — teknik olarak küçük sorunlardır; ancak şirketin nasıl yönetildiğine dair bir izlenim oluşturur. Bu izlenim sonradan düzeltilmesi en zor şeydir.
Bu nedenle hazırlığın ilk adımı, sicildeki kaydınızı bir dış gözle okumaktır: kendi şirketinizi Companies House arama servisinden açın ve karşı tarafın göreceği tabloya bakın.
Hisse yapısı ve PSC kaydı
İkinci başlık, kimin neye sahip olduğunun belirsizliğe yer bırakmayacak şekilde belgelenmesidir. GOV.UK'ye göre bir PSC, kural olarak şirkette %25'ten fazla hisse veya oy hakkına sahip olan, direktörlerin çoğunluğunu atayıp görevden alabilen ya da şirket üzerinde önemli etki veya kontrol uygulayabilen kişidir. Türk grup yapılarında bu nokta sık sorun çıkarır: UK şirketinin hissedarı Türkiye'deki şirketse, kontrolün nihai olarak hangi gerçek kişide olduğu doğru raporlanmalıdır.
Hisse devri yapılmışsa devrin usulüne uygun belgelenmiş olması gerekir. Devirlerde stock transfer form ve duruma göre damga vergisi gündeme gelir; GOV.UK hisse alımlarında kural olarak %0,5 oranında vergi veya damga vergisi doğduğunu, bedelin £1.000 ve altında olduğu belirli hâllerde ise formdaki ilgili sertifikanın doldurulmasını öngörür.
Sözleşmeler ve fikri mülkiyet
Üçüncü başlık, gelirin dayandığı ilişkilerin yazılı olmasıdır. Bir dış inceleme tipik olarak şunları arar: müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri, distribütörlük anlaşmaları, çalışan iş sözleşmeleri, kira sözleşmesi, lisans anlaşmaları ve markanın kimin adına tescilli olduğu. Türk şirketlerinde en sık rastlanan boşluk, markanın Türkiye'de tescilli olup İngiltere'de olmamasıdır; UK operasyonunun değerinin bir kısmı markaya bağlıysa bu doğrudan bir eksik olarak not edilir.
Aynı şekilde, Türkiye'deki ana şirket ile UK şirketi arasındaki mal, hizmet ve fikri mülkiyet akışlarının yazılı bir dayanağı yoksa, iki şirketin nerede başlayıp nerede bittiği net görünmez.
Muhasebe ve beyan düzeni
Dördüncü başlık, sayıların kaynağının izlenebilir olmasıdır. Yıllık hesapların zamanında sunulmuş olması, Corporation Tax beyanlarının yapılmış olması, banka hareketleriyle muhasebe kayıtlarının örtüşmesi ve varsa VAT/PAYE yükümlülüklerinin güncel olması beklenir. Burada amaç iyi bir sonuç göstermek değil, gösterilen sonucun doğrulanabilir olmasıdır.
Türk şirketleri için özel durum
Türkiye merkezli gruplarda hazırlığı zorlaştıran üç nokta öne çıkar: kontrolün nihai sahibinin raporlanması, iki ülke arasındaki şirket içi işlemlerin belgelenmesi ve UK şirketinin gerçekte ne kadar bağımsız çalıştığı. Bu üçü net olduğunda süreç hızlanır; belirsiz kaldığında ise karşı taraf her soruyu yeniden sorar.
Hazırlık, yatırım kararından aylar önce başladığında en ucuz olanıdır: eksik bir PSC kaydını bugün düzeltmek idari bir işlem, görüşme masasında düzeltmek ise pazarlık konusudur.