Due diligence kelimesi süreci olduğundan karmaşık gösterir. Pratikte yapılan şey basittir: karşı taraf, sizin anlattığınız şirketin belgelerle aynı şirket olup olmadığını kontrol eder. Aşağıda tipik olarak istenen başlıklar yer alıyor; liste her işlemde birebir aynı olmasa da iskelet büyük ölçüde değişmez.

Hukuki inceleme

Genellikle istenen belgeler şunlardır:

  • certificate of incorporation ve articles of association
  • hissedar listesi, hisse devir belgeleri ve varsa opsiyon/warrant kayıtları
  • PSC kaydı ve nihai kontrolün kimde olduğunu gösteren yapı şeması
  • yönetim kurulu ve genel kurul kararları
  • müşteri, tedarikçi ve distribütörlük sözleşmeleri
  • çalışan iş sözleşmeleri ve varsa sponsor licence belgeleri
  • kira sözleşmesi, sigorta poliçeleri
  • marka ve diğer fikri mülkiyet tescilleri
  • devam eden veya olası uyuşmazlıklara ilişkin bilgi

Finansal inceleme

Bu kolda beklenen, sayıların kaynağına kadar izlenebilmesidir: Companies House'a sunulmuş yıllık hesaplar, Corporation Tax beyanları, varsa VAT ve PAYE kayıtları, banka ekstreleri, borç ve kredi sözleşmeleri, alacak yaşlandırma tablosu. Yönetim raporlarıyla resmî beyanlar arasında açıklanamayan fark bulunması, tek başına en çok soru doğuran durumdur.

Ticari inceleme

Üçüncü kol şirketin işinin sürdürülebilirliğine bakar: gelirin kaç müşteriye dağıldığı, en büyük müşterinin payı, sözleşmelerin süresi ve fesih koşulları, tedarik zincirindeki bağımlılıklar, ekipteki kilit kişiler. Küçük UK operasyonlarında en sık not edilen risk müşteri yoğunlaşmasıdır — gelirin büyük bölümünün tek bir müşteriden gelmesi.

Türk şirketlerinde en sık çıkan eksikler

Türkiye merkezli gruplarda tekrar eden birkaç eksik vardır:

  • Türkiye'deki ana şirket ile UK şirketi arasındaki işlemlerin yazılı sözleşmeye bağlanmamış olması
  • markanın yalnızca Türkiye'de tescilli olması
  • hisse devirlerinin usulüne uygun belgelenmemiş olması
  • PSC kaydının grup yapısındaki gerçek kontrolü yansıtmaması
  • çalışanlarla yazılı iş sözleşmesi bulunmaması

Bunların hiçbiri çözülemez değildir; ancak görüşme sırasında çözülmeye çalışıldığında hem zaman kaybettirir hem de pazarlık gücünü zayıflatır.

Süreç ne kadar sürer?

Sabit bir süre yoktur; işlemin büyüklüğüne ve belgelerin hazır olup olmamasına göre değişir. Belirleyici değişken genellikle şirketin hazırlık düzeyidir: belgeleri düzenli olan bir şirkette süreç soru-cevaptan ibaretken, dağınık olan bir şirkette önce belge üretilmesi gerekir.